A partir de análise caso a caso, pendência econômica em
contrato de compra e venda pode gerar discussão na Justiça
Isso é o que indica a advogada do MBT Advogados Thaís Rodrigues, ao dizer
que, quando se opta pela aquisição de uma empresa já constituída, algumas
medidas são essenciais. “Entre as primeiras ações, está a realização de uma due
diligence, que consiste em uma análise detalhada da empresa, em que são
observados todos os seus aspectos operacionais, financeiros, legais,
comerciais, ambientais, entre outras informações relativas ao negócio”,
explica.
Essas informações gerarão um relatório que identificará áreas de atenção, o
que abre espaço para verificação de termos e condições de compra. “Nesses
casos, se houver alguma questão, o que orientamos é que se busque uma proteção
adicional ou renegociação do acordo com o vendedor”, complementa a advogada.
Com o acerto de todas as condições da compra e venda, é necessária a
elaboração de um contrato abordando as condições de pagamento e obrigações das
partes, sendo ainda possível a instituição de uma cláusula de não competição,
com o objetivo de restringir o vendedor ou um ex-sócio da empresa adquirida de
competir diretamente com o comprador em determinada área geográfica e por um
período de tempo específico.
“No entanto, se a aquisição de uma empresa ocorrer sem a realização prévia
das devidas diligências e, posteriormente, sejam descobertos dívidas ou outros
passivos econômicos, que correspondam às obrigações financeiras que a empresa
deve cumprir no futuro, como empréstimos, impostos, salários e fornecedores, é
importante considerar alguns aspectos jurídicos para determinar a origem desses
passivos econômicos e estabelecer a responsabilidade tanto do antigo quanto do
novo proprietário”, esclarece.
Comprei uma empresa com passivo econômico: o que fazer?
Se o comprador adquirir uma empresa, por exemplo, com passivo econômico há
algumas alternativas às quais ele pode recorrer. Entre as medidas jurídicas a
serem tomadas está a análise do contrato, para verificação se existem cláusulas
pactuadas sobre as responsabilidades das partes em relação a passivos
conhecidos e desconhecidos.
“Além disso, com a identificação da origem do passivo econômico, por
exemplo, se de ordem Cível, Trabalhista ou Tributário, é necessária a análise
da legislação aplicável ao caso, visto que têm previsões sobre a
responsabilidade das partes, ou seja, o antigo e novo proprietário ou sócio
frente à empresa”, diz Thaís.
A partir destas constatações, podem ocorrer ajustes no preço de compra,
estabelecimento de planos de pagamento ou outras formas de compensação.
“Contudo, se não for possível a composição amigável, podem ser buscados
recursos judiciais, e, a depender do caso concreto, discutir a responsabilidade
pelo passivo econômico ou eventual anulação do negócio jurídico”, informa a
advogada.
Sobre o MBT Advogados Associados – Com o início da
história em 1985, através de um dos advogados pioneiros em Rondônia, Ivan
Machiavelli, o escritório é especialista em casos relacionados ao direito do
agronegócio, direito cooperativo e recuperação judicial e falência. Tem como
sócios fundadores Ivan Machiavelli, Deolamara Bonfá e Rodrigo Totino, que
contam com o apoio de mais 20 de profissionais que são referência de
profissionalismo no Estado de Rondônia.